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怀远军一举攻占了定远和怀远两座城池，大获全胜，不仅解决了怀远军粮食短缺的局面，同时怀远军也进一步壮大。
刘明远从俘虏的上万名元兵俘虏中挑选出诚心归顺怀远军的青壮六千人，去掉老弱，同时怀远军名气在两淮也渐渐散播开来，短短的一个月功夫，就有上千豪杰义士投奔怀远军。
刘明远在此基础上立刻扩编了八千人，将原来五个营建制的一千五百人，扩编到了三千人，侍卫队也从五百人扩编到了一千人，然后就开始紧张忙碌地操练起来。
一时间怀远军士气鼎盛，定远、怀远城外全部都是操练的士兵，而且刘明远对新兵训练一点都不马虎，在老兵中挑选出训练成绩突出的军官作为教官，对这些新兵蛋子进行了严格地训练，虽然训练非常辛苦，但是效果也很明显，在短短的两月功夫里，八千新兵已经基本完成训练，全部编入各营中。
转眼已经进入了至正十三三月了，怀远军没有大战，就在训练和整编和军屯中渡过。
同时刘明远在流民中又组建了一直后勤部队，大概有五千多人，其中包裹工匠和郎中，然后就是一些不符合加入战斗部队的男丁也被编入了后勤部队中，主要负责后勤运输，或者一些守备城池，查岗巡视的任务。
至正十三年，怀远军的形式一片大好，众将领亢奋不已，队伍一下子扩编到了一万多人，加上后勤部队，足有两万多人了，已经不逊色于濠州的兵马人数了。
况且在怀远军众将领看来，怀远军的士兵都是精心训练出来的，只要经过战场的淬炼，必然会成为一支精兵，相比濠州那些民夫的队伍，训练差，没有纪律，怀远军众将领自然是看不上他们。
在一片乐观之中，至正十三年突然出现了一场巨变，早在至正十三年除的时候，在泰州一带又发生了一场盐民的起义，领头的名为张士诚，是一个私盐贩子。
张士诚本来是在盐场当差，于是也顺带稍一些私盐出去贩卖，盐铁都是官府专营，贩卖私盐是要被处斩的。
张士诚虽然凭借身份经常能够捎带一些私盐出去，但是他也只能忍气吞声地卖给一些大户，至于价格，那就不是他说了算的，这些大户能够买他的私盐就已经不错了。、
于是这些大户也不少给张士诚气受，那就是我们买你的私盐就已经是开恩了，不然把你告到官府那里，你张士诚就只有死路一条，所以这些大户经常以极低的的价格买张士诚的私盐，而且还经常拖欠。
加上张士诚在盐场当差也不顺心，经常受到盐警丘义的羞辱，两头都不顺心的张士诚心中愤怒，看到天下豪杰义军四起，于是就召集身边的兄弟好友，在泰州发动了起义。
张士诚召集三个弟弟，张士义、张士信、张士德、还有好友李伯升、吕珍等十八人在白驹盐场歃血为盟，一同起事。
张士诚随后领着一众豪杰首先斩杀了欺压他们的盐警丘义，然后号召穷苦的盐民起来反抗暴元，一时间穷苦盐民纷纷响应，张士诚的队伍短短的一个月功夫就壮大到了数万人之多。
随后，张士诚乘机攻占了泰州城，实力更加壮大。高邮知府李齐看到泰州被攻陷，心中焦虑不已，上书朝廷请求派兵镇压。
但是此时到处都是叛乱，元庭四处用兵，脱脱看到局面开始糜烂，于是决定镇压不如招抚。
于是高邮知府李齐就带着朝廷的诏书招抚了张士诚，元庭给了张士诚一个泰州知州的官职，但是不久之后，张士诚又反了，并且杀掉了行省参政赵琏，同时攻取了兴化。
元庭随后给了张士诚一个万户的头衔，但是张士诚依然嫌弃官职太小，并且诱杀了高邮知府李齐，随后一举攻占了高邮城。
此时已经进入了至正十三年三月，张士诚在短短的两个月里面竟然攻占了高邮城，一举震动了元大都。
同时更令天下人敬服的是张士诚竟然在高邮称王了，国号“大周”，年号“天佑”，至正十三年开年大戏就是张士诚了。
刘明远得知张士诚的事迹之后，心中也不由地敬服起这位猛人了，如果有机会见面，刘明远一定会好好看一看这个猛人究竟长的什么样。
但是，张士诚称王的滋味还没有体验完，他就招来了元庭的征讨大军，这次大元可是下足了本钱，当朝丞相脱脱竟亲自领着四十万大军征讨高邮，对外号称百万，在至正十三年三月兵出大都，杀奔高邮而来。
一个高邮城竟然惊动脱脱，也是让全天下震动了，脱脱如此大张旗鼓地发兵，心中也是对张士诚愤怒不已。
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